1. La necessità di un quadro armonizzato di diritto societario europeo
Il 18 marzo 2026, la Commissione Europea ha pubblicato la COM (2026) 321 final, relativa al quadro di diritto societario riguardante il 28º regime – “Eu Inc.” [1].
L’attesissima proposta di regolamento, volta all’introduzione di una nuova forma giuridica societaria nell’ordinamento nazionale di tutti gli Stati membri, prevede l’armonizzazione di certi aspetti del ciclo di vita tipici di una società, quali la costituzione, la gestione nonché le procedure di liquidazione e insolvenza [2].
Tuttavia, occorre sin d’ora sottolineare che la Eu Inc. è una forma giuridica definibile come “ibrida” [3], in quanto le materie che non sono disciplinate dal regolamento o dallo statuto trovano la loro disciplina nel diritto nazionale [4].
L’armonizzazione di taluni aspetti diverrebbe uno strumento idoneo volto a mitigare le ben note criticità economiche che l’Unione europea si trova attualmente ad affrontare, come evidenziato sia dal report del Presidente Draghi [5] sia da quello del Presidente Letta [6].
Nello specifico, nei suddetti report l’eccessiva frammentazione della regolamentazione viene vista come un disincentivo all’investimento da parte della maggioranza delle società europee: l’incertezza giuridica causerebbe elevati costi per i fondatori, società ed investitori, facendo divenire l’Unione un terreno poco attrattivo.
La circostanza di un panorama normativo frammentato, in sostanza, comporta il rischio potenziale che le società ed investitori percepiscano il mercato unico europeo non come un’opportunità, bensì come un ostacolo
Ed è a partire da tale premessa che il diritto societario europeo è chiamato a fornire il proprio contributo, con l’obiettivo di rendere l’Unione maggiormente competitiva anche sulla scala geopolitica [7], oltre che a favorire l’espansione delle società a forte crescita nel mercato interno ed attrarre investitori sia dall’Unione, sia da paesi terzi.
2. Il principio delle procedure esclusivamente digitali
Con l’intento di favorire la mobilitazione degli investimenti, sviluppare il mercato unico nonché rafforzare le attese di crescita delle start-up e scale-up, la presente proposta di regolamento prevede cha la Eu Inc. sia strutturata mediante la digitalizzazione delle diverse procedure proprie di diritto societario.
L’integrale ricorso al digitale non richiede la presenza fisica dinanzi ad autorità, soggetti o organismi competenti così come stabilito dal diritto nazionale, evitando dunque alternative cartacee.
Tale circostanza, che nella proposta di regolamento prende il nome di “principio delle procedure esclusivamente digitali” [8], prevede inoltre che le comunicazioni tra la Eu Inc., gli azionisti ed acquirenti di azioni siano effettuate interamente online, salvo che lo statuto non disponga diversamente.
La presenza fisica dinanzi a un’autorità pubblica è ammessa soltanto in circostanze eccezionali e motivate dal perseguimento di finalità legittime, quali la prevenzione di fenomeni di usurpazione dell’identità o l’accertamento della capacità giuridica.
Non essendo possibile in questa sede illustrare tutte le procedure digitali previste dalla proposta di regolamento in oggetto, si esamineranno gli aspetti ritenuti di maggiore rilievo.
3. La costituzione della EU Inc.
La costituzione della Eu Inc. può avvenire da parte di una o più persone fisiche o giuridiche, sia ex-nihilo, sia per il tramite di fusioni o scissioni nazionali o transfrontaliere.
Un elemento di particolare interesse è l’assenza di un capitale sociale minimo e di riserve legali: ciò segue una linea di tendenza che si è progressivamente consolidata in Europa e nei principali ordinamenti giuridici dell’Unione, che si caratterizza per una riduzione dei requisiti patrimoniali minimi richiesti in sede di costituzione di una società [9].
Nel caso di costituzione ex-nihilo, la società viene costituita tramite l’interfaccia centrale dell’Unione basata sul BRIS [10], attraverso un modulo di domanda integralmente digitale ed armonizzato corredato, inoltre, dallo statuto (il quale è comprensivo dell’atto costitutivo).
Inoltre, se per la redazione dello statuto vengono utilizzati i modelli multilingue UE emanati dalla Commissione attraverso atti di esecuzione, risulta soddisfatta la forma di atto pubblico in conformità al diritto nazionale.
In tale caso, i controlli preventivi di natura amministrativa, giudiziaria o notarile o a una combinazione di essi devono essere completati entro 48 ore dalla trasmissione dei documenti, laddove il tutto deve avvenire con un costo massimo di 100 euro o con un importo equivalente nella valuta applicabile nello Stato membro di registrazione.
Per converso, se lo statuto non è redatto attraverso i modelli UE, i potenziali amministratori tramite la medesima interfaccia trasmettono sia il modulo di domanda armonizzato sia lo statuto, ove i controlli preventivi devono essere effettuati entro cinque giorni lavorativi.
Indipendentemente dell’utilizzo o meno dei modelli UE, lo statuto della Eu Inc. deve essere integralmente digitale e la lettura di esso resa possibile da parte di un dispositivo automatico ed essere redatto, inoltre, da un lato in almeno una delle lingue ufficiali dello Stato membro di registrazione e dall’altro, in una lingua comunemente utilizzata a livello internazionale nel mondo degli affari e negli ambienti della finanza [11].
4. Svolgimento dell’assemblea generale, delle riunioni del consiglio di amministrazione e caratteristiche delle azioni
La proposta di regolamento lascia alla Eu Inc. la possibilità che l’assemblea generale e le riunioni del consiglio di amministrazione siano svolte integralmente online o in forma ibrida e tali mezzi di comunicazione elettronica, vengono determinati dall’organo amministrativo.
Tuttavia, nel caso di assemblee generali svolte online o in formato ibrido, agli azionisti deve essere riconosciuta la possibilità di assistere e partecipare all’assemblea in tempo reale, esercitare i loro diritti di voto ed infine, essere identificati con mezzi elettronici considerati validi dal consiglio di amministrazione per garantire l’autenticità della partecipazione [12].
Nello specifico, la proposta di regolamento definisce come “azionista” uno degli azionisti fondatori e qualsiasi altra persona fisica o giuridica iscritta nel registro digitale delle azioni, laddove l’iscrizione ad esso ha effetto costitutivo e dimostra la proprietà delle azioni le quali, se non diversamente previsto dallo statuto, comportano pari diritti ed obblighi.
La Eu Inc. è tenuta a garantire l’integrità e la sicurezza di tale registro, nel quale devono essere indicate, tra le varie informazioni, l’identità e l’indirizzo di tutti gli azionisti, l’identificativo assegnato a ciascuna azione, l’eventuale valore nominale, la data di sottoscrizione nonché, nel caso in cui siano presenti più categorie di azioni, la categoria di appartenenza di ciascuna azione.
Il registro digitale delle azioni deve essere accessibile sia ad ogni azionista, sia ad ogni altra parte interessata che, in modo conforme al regolamento (UE) 2016/679 [13], abbia un legittimo interesse.
Lo statuto può inoltre prevedere che l’emissione, la registrazione e la cessione delle azioni possa avvenire attraverso l’utilizzo della Distributed Ledger Technology (D.L.T) o per il tramite di altre alternative digitali.
Le azioni della Eu Inc., se lo statuto non prevede diversamente, sono liberalmente cedibili: la procedura di cessione e l’iscrizione di una cessione di azioni nel registro digitale delle azioni può avvenire interamente online, senza che gli Stati membri impongano obblighi o restrizioni che limitino tale possibilità.
La cessione delle azioni diventa effettiva solo successivamente alla sua iscrizione nel registro digitale delle azioni e la Eu Inc., al contempo, rilascia un certificato azionario digitale al nuovo azionista [14].
[1] Regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio relativo al quadro di diritto societario riguardante il 28º regime – “Eu Inc.”.
[2] Tale proposta di regolamento ha ricevuto commenti di apprezzamento da parte della dottrina, mentre altra parte della stessa ha espresso maggiori perplessità. Si rinvia rispettivamente a M. Ventoruzzo, Welcome EU Inc!, in Oxford Business Law Blog, 2026 e L. Enriques, Casimiro A. Nigro, T. H.Tröger, Why the 28th Regime Proposal Falls Short of Europe’s Challenge, in Oxford Business Law Blog, 2026.
[3] In tali termini, Jessica Schmidt, Christoph Teichmann, The EU Inc. – half European, fully digital, and genuinely innovative, in ECGI Law Working Paper N° 922/2026 May 2026, pag. 9.
[4] Art. 4, par. 2 COM (2026) 321 final.
[5] The Future of European Competitiveness – A Competitiveness Strategy for Europe. https://commission.europa.eu/document/download/97e481fd-2dc3-412d-be4c-f152a8232961_en?filename=The%20future%20of%20European%20competitiveness%20_%20A%20competitiveness%20strategy%20for%20Europe.pdf
[6] Much More Than a Market. https://www.consilium.europa.eu/media/ny3j24sm/much-more-than-a-market-report-by-enrico-letta.pdf
[7] Sul ruolo che la EU Inc. potrebbe assumere nella scala geopolitica globale, si rinvia a A. Davola, Le iniziative di “28° regime” come tecniche di integrazione normativa e strategia di posizionamento geopolitico, in Rivista trimestrale di diritto dell’economia, Suppl. 2/2025, 2026.
[8] Art. 10 COM (2026) 321 final.
[9] Alessio Bartolacelli, Almost Capital-less Companies in Europe: Trends, Variations, Competition, in European Company and Financial Law Review, 2017, p.187.
[10] Ovverosia il sistema di interconnessione digitale dei registri delle imprese presenti nell’Unione, istituito dalla direttiva 2012/17/UE e dal regolamento di esecuzione UE n. 2015/884 il quale, successivamente, verrà sostituito dal regolamento di esecuzione UE n. 2021/1042.
[11] Articolo 7 COM (2026) 321 final.
[12] Articolo 47 COM (2026) 321 final.
[13] Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati).
[14] Articolo 59 COM (2026) 321 final.
